上海女學生葛薇龍（馬思純 飾）求學香港，投靠姑母梁太太（俞飛鴻 飾），被梁太太利用，當作誘餌來吸引男人，葛薇龍漸漸沉迷在紙醉金迷中，后來被花花公子喬琪喬（彭于晏 飾）吸引，為了繼續(xù)過聲色犬馬的上流社會生活，不惜出賣自己的靈魂，費盡心機嫁給了喬琪喬，最終淪為姑母梁太太和喬琪喬斂財的工具。